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东方中科30亿收买 深交所问标的现金流连负及大额商誉

时间:2021-03-09 来源: 栏目:财经

中国经济网北京3月8日讯 深交所网站日前发布了《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政答应)【2021】第5号)。2月24日,北京东方中科集成科技股份有限公司(简称“东方中科”,002819.SZ)披露了《发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书(草案)》。本次独立财务参谋为华泰结合证券有限义务公司,审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

本次买卖计划包括发行股份购置资产和募集配套资金两局部。东方中科拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、准确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和生长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名买卖对方以发行股份的方式,购置其持有北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)78.33%股权。本次买卖完成后,东方中科将持有万里红78.33%股权。

同时,东方中科拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金,募集资金总额不超越60000万元,且不超越本次发行股份购置资产买卖价钱的100%;募集配套资金发行的普通股不超越本次重组前东方中科总股本的30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充东方中科活动资金。

依据《资产评价报告》(天兴评报字(2020)第1943号),资产评价机构采用收益法和市场法两种评价办法对万里红股东全部权益价值停止评价,最终选用收益法评价结果作为评价结论。依据收益法评价结果,万里红股东全部权益价值在评价基准日2020年9月30日评价值为38.04亿元,较归属于母公司股东权益账面值15.00亿元,增值23.04亿元,增值率153.64%。经买卖各方友好协商,以上述评价值为根底,买卖各方肯定标的公司78.33%股权的买卖金额为29.80亿元。

本次买卖构成严重资产重组,构成关联买卖,不构成重组上市。本次买卖买卖对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次买卖后估计将持有东方中科5%以上股份;本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股,依据《上市规则》,本次重组构成关联买卖。

标的公司万里红最近两年一期经审计的兼并报表主要财务数据及财务指标如下:

2018年至2020年1-9月,万里红停业收入分别为35758.19万元、50772.79万元和24434.81万元;净利润分别为11155.19万元、12763.94万元和2561.25万元;归属于母公司股东的净利润分别为11179.73万元、12766.71万元和2562.22万元;运营活动产生的现金流量净额分别为10627.15万元、-1027.44万元和-23760.42万元。

关于商誉减值风险,东方中科表示,依据备考审阅报告,本次买卖完成后,东方中科商誉占最近一期总资产的比例为35.29%,占最近一期净资产的比例为41.08%。本次买卖构成的商誉不作摊销处置,但需在将来每年年度终了停止减值测试。若万里红将来不能完成预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若将来呈现大额计提商誉减值的状况,将对东方中科的运营业绩产生较大不利影响。

问询函指出,2021年2月24日,东方中科披露了《发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书》(以下简称《报告书》)。东方中科拟经过发行股份的方式购置万里红78.33%的股权。深交所中小板公司管理部对上述披露文件停止了方式检查,请从如下方面予以完善:

《报告书》显现,万里红最近两年及一期的运营活动产生的现金流量净额分别为10627.15万元、-1027.44万元和-23760.42万元,净利润分别为11155.19万元、12763.94万元和2561.25万元。请东方中科补充披露万里红运营活动现金流量净额与净利润能否匹配及认定根据,以及运营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。请独立财务参谋和审计机构核对并发标明确意见。

《报告书》还显现,依据东方中科备考财务报表,本次买卖完成后,东方中科商誉占最近一期总资产的比例为35.29%,占最近一期净资产的比例为41.08%。请东方中科补充披露大额商誉对东方中科将来运营业绩的影响,并就商誉减值对东方中科净利润的影响停止敏理性剖析,充沛披露商誉减值的风险及东方中科拟采取的详细、可行措施。请独立财务参谋核对并发标明确意见。

以下为原文:

关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(需行政答应)【2021】第5号

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会:

2021年2月24日,你公司披露了《发行股份购置资产并募集配套资金暨关联买卖报告书》(以下简称《报告书》)。你公司拟经过发行股份的方式购置北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)78.33%的股权。我部对上述披露文件停止了方式检查,请从如下方面予以完善:

1、《报告书》显现,你公司拟发行股份购置万里红78.33%股权,买卖对方万里锦程创业投资有限公司(以下简称“万里锦程”)持有万里红29.46%股权,万里锦程在本次买卖中向你公司出让万里红28.04%股权。

请补充披露你公司对万里红剩余股权的布置,以及本次买卖未购置万里锦程剩余1.42%股权的缘由,你公司能否有进一步收买方案,若有,后续收买能否与本次买卖构成一揽子买卖及理由。请独立财务参谋核对并发标明确意见。

2、《报告书》显现,你公司拟向控股股东东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪”)发行股份募集配套资金,募集资金总额不超越60,000万元,募集资金拟用于补充上市公司活动资金。东方科仪于本次买卖认购获得的你公司股份自发行完毕之日起18个月内不停止转让。依据你公司备考财务报表,本次买卖完成后,不思索本次买卖募集配套资金,截至2020年9月30日,你公司货币资金余额为24,847.84万元、买卖性金融资产余额为93,823.40万元。此外,你公司披露的《前次募集资金运用状况鉴证报告》显现,截至2020年9月30日,你公司2016年初次公开发行股票募集资金尚未运用的余额为1,043.82万元。

(1)请分离你公司详细财务情况、日常所需活动资金情况等,补充披露本次发行股份募集配套资金补充活动性的缘由和必要性。

(2)请你公司补充披露控股股东东方科仪能否经过认购股份的方式稳固控制权,并依据《证券法》第七十五条、《上市公司收买管理方法》第七十四条的规则,补充披露东方科仪在本次买卖前所持你公司股份的锁定期布置。

(3)请你公司依照《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条有关剔除计算的请求,补充披露剔除计算你公司控股股东东方科仪拟认购的股份后,本次买卖可能对你公司股权架构和控制权认定的影响,并进一步论证本次买卖能否构成重组上市。

请独立财务参谋和律师核对并发标明确意见。

3、《报告书》显现,刘达为珠海华安众泰投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众泰”)的普通合伙人,刘达和珠海众泰不构成分歧行动关系;赵国、石梁和王秀贞为万里锦程股东,持股比例分别为45%、30%和25%,赵国为万里锦程经理,赵国、石梁系姨兄妹关系,赵国、石梁、万里锦程不构成分歧行动关系;石梁为珠海众诚结合投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众诚”)和珠海华安众泓投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众泓”)的普通合伙人,珠海众诚和珠海众泓不构成分歧行动关系。

请你公司对照《上市公司收买管理方法》第八十三条第二款,逐项补充核对前述买卖对方能否构成分歧行动关系。如存在分歧行动关系,请兼并计算本次买卖后各方控制的你公司权益,进一步补充披露本次买卖能否招致上市公司控制权变卦。请独立财务参谋和律师核对并发标明确意见。

4、《报告书》显现,本次买卖的业绩承诺方为全体买卖对方,业绩承诺方的业绩承诺股份为其各自经过本次买卖持有的新增股份的100%、61.60%或30.80%,存在业绩承诺补偿掩盖率缺乏100%的风险。业绩承诺方承诺万里红2020年、2021年、2022年和2023年完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,100万元、21,000万元、31,000万元和39,100万元。万里红最近两年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,371.97万元、12,585.96万元和976.36万元。

(1)请你公司补充披露买卖各方的业绩承诺股份比例不同的缘由。

(2)请分离业绩承诺方的财务、资产等情况,进一步核对业绩承诺方保证业绩补偿完成的详细布置能否充沛,包括但不限于业绩承诺方能否存在将本次买卖取得的股份对外质押的布置、你公司和业绩承诺方确保将来股份补偿不受相应股份质押影响的详细、可行的保证措施,以及假如触发现金补偿,业绩承诺方能否具有履约才能及判别根据。

(3)请你公司分离万里红报告期历史业绩、行业状况及公司行业位置、产品(或效劳)的市场占有率、在手订单、已扩展业务状况、扩展业务所需人财物的储藏状况等方面,补充披露业绩承诺的可完成性。

请独立财务参谋核对并发标明确意见。

5、《报告书》显现,万里红2020年10-12月至2025年预测销售收入分别为38,125.46万元、119,186.38万元、164,529.13万元、195,387.05万元、225,466.26万元、241,529.52万元。万里红2018年至2020年1-9月的停业收入分别为35,758.19万元、50,772.79万元、24,434.81万元;

(1)请你公司补充披露万里红主要产品(或效劳)的预测期各期停业收入增长率,并阐明预测增长率的动摇缘由及合理性。

(2)请你公司补充披露停业收入预测触及的重要参数,包括但不限于主要产品(或效劳)的估计完成合同数量、合同单价等。

(3)请你公司分离市场供求情况及变动缘由、行业内主要企业及其市场份额、万里红市场占有率、主要客户变动状况、目前在手客户和项目详细状况、及新客户、新项目拓展及中标状况,补充披露万里红收入预测数据的来源及可完成性。

(4)请你公司补充披露万里红预测本钱增长状况与预测收入的匹配性。预测期各类业务本钱占收入比例与报告期相比差别状况、差别缘由及合理性。

(5)请你公司分离报告期主要项目合同单价及主要本钱价钱变动趋向、同行业可比公司毛利率的变动趋向,补充披露万里红预测期整体毛利率和各项业务毛利率的详细预测根据,将来坚持毛利率稳定的详细措施。

(6)《报告书》中收益法的评价状况显现,预测万里红自在现金流量时预测期内财务费用均为负值,而计算折现率时选取加权均匀资本本钱,预测的目的资本构造D/E值为6%,预测期内债务资本报答率为3.85%。请你公司补充披露现金流和折现率计算口径不匹配的缘由。

(7)请你公司分离万里红运营形式及结算形式、同行业可比公司状况等,补充披露万里红业绩动摇的详细缘由及合理性;同时分离评价盈利预测状况,补充披露评价时能否思索万里红业绩动摇的影响,如否,请阐明缘由。

(8)请补充披露业绩承诺与相关评价估值能否分歧,如否,请阐明缘由及合理性。

请独立财务参谋和评价机构核对并发标明确意见。

6、《报告书》显现,万里红买卖性金融资产的账面值为92,115.99万元。

(1)请补充披露剔除该买卖性金融资产后,万里红股东全部权益价值的评价增值额及增值率,并充沛提示相关风险。请独立财务参谋和评价机构核对并发标明确意见。

(2)请补充披露相关资金筹资时的拟定用处、未实践投入的缘由以及后续运用布置;银行理财的投资期限、对万里红资金布置的影响、万里红对投资的监管计划、投资的可回收性及减值准备的计提能否充沛。请审计机构核对并发标明确意见

7、《报告书》显现,截至2020年9月30日,万里红主要活动资产中存货余额为22,606.28万元,占比15.11%,其中发出商品余额为14,734.98万元。

请你公司补充披露发出商品的构成、库龄、验收时间、条件和程序,截至目前发出商品的后续确认状况、计提存货涨价准备的充沛性,和同行业可比公司相比能否存在差别及合理性;同时请补充披露发出商品中虹膜产品的构成、数量、价钱、主要客户及应用场景,和同行

业可比公司相比能否存在差别及合理性。请独立财务参谋和审计机构核对并发标明确意见。

8、《报告书》显现,万里红2018年度至2020年1-9月的停业本钱分别为10,401.13万元、13,666.17万元、6,157.91万元;销售费用分别为8,036.39万元、12,235.78万元、7,677.58万元;研发费用分别为3,247.07、5,797.92、7,057.62万元;主要原资料及效劳的采购金额分别为15,586.19万元、20,255.51万元、14,225.82万元。停业本钱主要包括软硬件采购及技术效劳费。

(1)请你公司补充披露报告期内,万里红销售人员数量及活动性状况、主要业务区域销售人员的散布状况、销售人员工资程度,并分离万里红运营形式、同行业可比公司状况,补充披露万里红销售费用接近以至超越停业本钱的合理性。

(2)请你公司补充披露报告期内,万里红研发环节组织架构及人员详细布置、报告期内研发人员的数量、学历背景和工资程度、详细研发投入、成果产出状况及研发成果对业务的实践运用状况。

(3)请你公司分别列示报告期内,万里红软件、硬件的采购本钱及变动趋向、占停业本钱的比重,分离万里红的运营形式补充披露所采购的软件、硬件、技术效劳的运用状况和相应的会计处置,和万里红本身产品(或效劳)的区别及相关性,并阐明报告期内万里红前五大供给商能否稳定及缘由。

请独立财务参谋和审计机构核对并发标明确意见。

9、《报告书》显现,万里红最近两年及一期的运营活动产生的现金流量净额分别为10,627.15万元、-1,027.44万元和-23,760.42万元,净利润分别为11,155.19万元、12,763.94万元和2561.25万元。请你公司补充披露万里红运营活动现金流量净额与净利润能否匹配及认定根据,以及运营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。请独立财务参谋和审计机构核对并发标明确意见。

10、《报告书》显现,万里红的主要资质和产品证书将于近年内到期,本次评价是基于“假定各项业务相关资质在有效期到期后能顺利经过有关部门的审批,行业资质持续有效”特定假定前提条件下停止的评价。

(1)请你公司补充披露万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应实行的程序,能否存在续期风险,若存在,请予以阐明并充沛提示风险。

(2)说请你公司补充披露本次评价未思索相关资质到期不能续期对万里红运营业绩产生的负面影响的合理性,并补充披露相关资质不能续期的后续买卖布置。

请独立财务参谋和评价机构核对并发标明确意见。

11、《报告书》显现,除北京爱国者信息技术有限公司、北京华安保信息技术有限公司外,上市公司、万里红、买卖对方及其关联方与报告期内前五大供给商不存在关联关系;与报告期内前五大客户不存在关联关系。

(1)请你公司补充披露报告期万里红董事、监事、高级管理人员和中心技术人员,其他主要关联方或持有万里红5%以上股份的股东,在前五名供给商和客户中所占的权益。如无,也请明白阐明。

(2)请你公司补充披露万里红关联买卖的详细内容、必要性及定价公道性。

请独立财务参谋核对并发标明确意见。

12、《报告书》显现,依据你公司备考财务报表,本次买卖完成后,你公司商誉占最近一期总资产的比例为35.29%,占最近一期净资产的比例为41.08%。

请你公司补充披露大额商誉对你公司将来运营业绩的影响,并就商誉减值对你公司净利润的影响停止敏理性剖析,充沛披露商誉减值的风险及你公司拟采取的详细、可行措施。请独立财务参谋核对并发标明确意见。

13、《报告书》显现,本次买卖完成后,双方可以在产品、市场、效劳、管理等各方面产生协同效应,你公司能快速开辟信息平安和信创范畴新市场,为你公司业务增长、财务表现增厚提供重要动力。

(1)请你公司分离万里红主要业务触及的产品类型、差别状况、采购和消费销售状况等方面,详细阐明万里红与你公司业务的协同性,补充披露你公司进入信息平安和信创业务范畴可能面临的业务风险和应对措施,包括但不限于你公司为稳定万里红中心管理层和技术团队拟采取的措施。

(2)针对买卖完成后你公司的仪器销售、租赁、系统集成,保理业务、招标业务及信息平安失密业务、虹膜辨认业务、政务集成业务,分离财务指标剖析阐明你公司将来各业务构成、运营开展战略和业务管理形式,并进一步论证本次买卖的必要性和合理性。

请独立财务参谋核对并发标明确意见。

14、《报告书》显现,万里红历史上停止了屡次增资及股权转让,2019年初万里红依照投前40亿估值向战略投资方、财务投资机构A轮融资,对应每股价钱57.49元。2019年8月至2020年6月,北京众泓、金泰富、准确智芯、珠海格力、珠海大横琴、泰和生长、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人以57.49元/股的价钱向万里红增资;2019年8月刘达以57.49元/股的价钱向北京众泰转让万里红1,913,285股股份;2020年6月余良兵以57.49元/股的价钱向珠海众诚转让万里红365,263股股份。

(1)请你公司补充披露万里红A轮融资时估值的办法、估值结果及其与账面值的增减状况,及该估值与本次买卖评价状况的差别缘由。

(2)请你公司补充披露前述股东和万里红原股东或管理层之间能否存在回购协议、承诺或相似布置,如是,请阐明相关协议或承诺的实行状况,能否存在潜在纠葛。

请独立财务参谋核对并发标明确意见。

15、《报告书》显现,万里红前任董事长(任职期间为2019年8月至2020年7月)李磊因涉嫌职务违法,正在承受云南省监察委员会监察调查,尚未有明白结论意见。

请你公司补充披露李磊与万里红、买卖对手方之间能否存在关联关系,以及李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事情能否会对本次买卖形成本质性障碍。请独立财务参谋核对并发标明确意见。

16、《报告书》显现,你公司收到北京昊都信息平安技术有限公司(以下简称“北京昊都”)主张股权权益的律师函,北京昊都股东以为万里红侵占北京昊都清算后的21,315,463.24元一切者权益,包括无形资产《HISDS智能化平安防备系统》、《INTERNET信息平安检测系统》。

请你公司补充披露截至日前北京昊都主张前述权益的停顿状况,争议《HISDS智能化平安防备系统》、《INTERNET信息平安检测系统》能否影响万里红日常运营活动的展开,如是,请量化剖析详细影响。请独立财务参谋核对并发标明确意见。

17、《报告书》显现,你公司本次发行股份购置资产的买卖对方包括5家有限合伙企业,7家有限义务公司。请你公司核对确认买卖对方穿透后计算的合计人数能否超越200人,能否契合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规则。请独立财务参谋和律师核对并发标明确意见。

18、《报告书》显现,万里红将在本次买卖交割前变卦为有限义务公司。请你公司补充披露本次买卖触及的股权转让能否获得万里红其他股东的同意,或契合万里红公司章程规则的股权转让前置条件。

请独立财务参谋和律师核对并发标明确意见。

请你公司就上述问题做出书面阐明,并在3月10日前将有关阐明资料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券买卖所

中小板公司管理部

2021年3月5日

关键词 : 商誉 深交 收买 流连

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