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关于公司股权转让协议的问题

时间:2020-10-23 来源:总财办财税咨询公司 栏目:国内

在一个企业运营过程中,为了不断完善企业管理机制,一起也为了企业愈加杰出的发展,很多时分都会呈现一些改变,一般来说一个公司的成立,都不会只有一个人入股,所有如果中间有股东有其他的考虑,可能就会实施股权转让。

关于公司股权转让协议的问题

小编整了关于公司股权转让的8个关键问题!

01股权是什么,详细包括哪些权力?

股权是有限责任公司或许股份有限公司的股东对公司享有的人身和产业权益的一种综合性权力。

即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益、参加公司经营管理的权力。

股权是股东在草创公司中的出资份额,即股权份额。股权份额的巨细,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东分红份额的依据。也是出资人出资公司而享有的权力,来源于出资人对出财物业的所有权。

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出资人对公司的出资实质上是对出财物业权力的有限颁发,颁发公司的产业权力成为公司法人对出财物业的产业权,保存下来的权力及由此派生的衍生权力就成为出资人的股权。

股权内容比较丰富,首要包括:

(1)股东身份权;

(2)参加抉择计划权;

(3)挑选、监督管理者权;

(4)财物收益权;

(5)知情权;

(6)提议、召集、主持股东会暂时会议权;

(7)优先受让和认购新股权;

(8)转让出资或股份的权力;

(9)股东诉权。

关于公司股权转让协议的问题

02股权的内容都相同吗?

一般而言,股东所具有的股权在性质上是相同的,只在份额上有所差别,可是公司规章能够对股权的内容进行规则,如将股权与抉择计划权别离,就抉择计划权进行特别规则。

此外,股票能够分为优先股和普通股,优先股通常会预先设定股息收益率,优先分配股息,但不能上市流通,也不能参加抉择计划。

03什么是股权转让?

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给别人,使别人成为公司股东的民事法令行为。我国《公司法》规则股东有权经过法定办法转让其悉数股权或许部分股权。

04法令对股权转让有哪些约束?

就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自在,而外部转让需要经过其他股东过半数赞同,而且其他股东享有优先购买权。

此外,因为《公司法》第七十一条第四款规则“公司规章对股权转让还有规则的,从其规则”,因而公规章中如果对股权转让有不违背法令强制性规则的特殊规则,则以公司规章规则为准。

案例补充:

《公司法》第七十一条 股权转让

有限责任公司的股东之间能够相互转让其悉数或许部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东征求赞同,其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的,视为赞同转让。

其他股东半数以上不赞同转让的,不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为赞同转让。

经股东赞同转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的,协商确认各自的购买份额;协商不成的,按照转让时各自的出资份额行使优先购买权。公司规章对股权转让还有规则的,从其规则。

第七十二条 优先购买权

人民法院按照法令规则的强制执行程序转让股东的股权时,应当告诉公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第七十三条 股权转让的改变记载

按照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当刊出原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修正公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项修正不需再由股东会表决。

就股份有限公司而言,股权转让首要有以下几点约束:

(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

(3)公司董事、监事、高档管理人员所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。

(4)公司董事、监事、高档管理人员任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

(5)公司董事、监事、高档管理人员离任后半年内不得转让其所持的本公司股份。

关于公司股权转让协议的问题

《公司法》第一百四十一条 特定持有人的股份转让

发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状况,在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。

上述人员离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规则。

05股权的各项内容能否别离转让?

不能。如前所述,股权基于出资者对出财物业享有的所有权,股权的各项内容是在此基础上衍生出来的,不可分。

06股权转让有哪些办法?

股权转让能够分为直接转让和直接转让。

直接转让是指出让人将归于自己的股权直接转让给受让人;直接转让是指出让人让与股权并非经过两头意思表示一致的办法转让,包括承继、公司兼并等状况。

直接转让和直接转让的现实意义在于,部分股权转让买卖如果从直接转让变成直接转让能够完成避税的作用。

07股东能够退股吗?

股东能够经过削减注册本钱的办法完成退股。

公司注册本钱削减是指公司依法对已经注册的本钱经过一定的程序进行削减的法令行为,简称减资。

减资依公司净财物流出与否,分为实质性减资和方式性减资。实质性减资是指削减注册本钱的一起,将一定金额返还给股东,这种减资办法能完成股东的退股。

08公司在何种状况下能够回购股东股权?

除非法令规则的特殊状况,公司不得回购股东股权。

对有限责任公司而言,在三种状况下股东不满股东会抉择能够请求公司回购股东股权:

(1)公司接连五年不向股东分配利润,而公司该五年接连盈利,而且符合《公司法》规则的分配利润条件的;

(2)公司兼并、分立、转让首要产业的;

(3)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他解散事由呈现,股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。

《公司法》第七十四条

自股东会会议抉择经过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收买协议的,股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对股份有限公司而言,在六种状况下能够回购股东股权:

(1)削减公司注册本钱;

(2)与持有本公司股份的其他公司兼并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议,要求公司收买其股份的;

(5)将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券;

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

《公司法》第一百四十二条

上述景象中,公司因第一项、第二项景象收买本公司股份的,应当经股东大会抉择;公司因第三项、第五项、第六项景象收买本公司股份的,能够按照公司规章的规则或许股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议抉择。

公司按照上述规则收买本公司股份后,归于第一项景象的,应当自收买之日起十日内刊出;归于第二项、第四项景象的,应当在六个月内转让或许刊出;归于第三项、第五项、第六项景象的,公司合计持有的本公司股份数不得超越本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或许刊出。

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上市公司收买本公司股份的,应当按照《中华人民共和国证券法》的规则履行信息发表责任。

上市公司因第三项、第五项、第六项规则的景象收买本公司股份的,应当经过公开的会集买卖办法进行,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

(3)以公司名义租用的作业楼,需供应加盖公章的公司房产证复印件、公司经营执照复印件、两头签署盖章的租赁合同、租金发票。

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关键词 : 股权 转让协议 公司

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